关联交易管理原则 - 尽量减少或减少与关联人之间的关联交易 [2] - 关联交易价格遵循公平公正公开及等价有偿原则并以书面协议确定 [2] - 必须发生的关联交易需履行信息披露规定 [4] - 关联董事和关联股东需回避表决 [4] - 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见 [4] 关联交易定义范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 具体包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [4] - 与关联人共同投资及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项均属关联交易 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [3] - 关联法人指直接或间接控制公司者、受同一控制方控制者、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制或任职的法人 [3][5] - 关联自然人指持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制方董事监事及高管、上述人士关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月或未来12个月内存在上述情形的均视为关联人 [5] 关联交易审批权限 - 生产经营会议可批准与关联自然人成交金额不超过30万元交易、与关联法人成交金额不超过300万元或净资产绝对值不超过0.5%交易 [8] - 董事会有权批准成交金额不超过3000万元或净资产绝对值不超过5%的关联交易 [8] - 股东大会需审批成交金额超过3000万元且净资产绝对值超过5%的关联交易 [8] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东大会审议 [9] 审议程序要求 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 出席董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权 [6] - 关联股东回避后股东大会无法作出决定时关联交易视为不通过 [7] 特殊情形处理 - 连续12个月累计计算的关联交易仅需将本次交易提交股东大会审议并在公告中披露前期交易 [9] - 交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗或可能导致利益侵占的关联交易不得审议 [9] - 董事会可授权董事长在决策额度内签订关联交易合同 [9] - 违背回避规定的关联交易决议无效 已实施且经司法确认的需由相关董事股东承担损失 [11] 监督与解释机制 - 独立董事对回避事宜和表决需特别关注 认为违规可建议董事会纠正 [11] - 董事会违背规定时独立董事可提议召开临时股东大会讨论 [12] - 本规则由股东大会审议通过后生效 修改需董事会提出并经股东大会批准 [12] - 规则中"高于""低于"不包含本数 "以上""以下"包含本数 [12]