核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 独立董事需具备独立性 专业资格及履职能力 通过提名选举程序产生 行使监督制衡 专业咨询等职责 并接受定期培训与评估 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及交易所规则 [8] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [5] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股1%以上或前十大股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来 近期提供中介服务等 [9][4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需回避利害关系 候选人需无证券期货违法记录 36个月内未受交易所公开谴责 [10][11] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同 连任不超过六年 [17] - 独立董事失格需立即辞职 连续两次缺席董事会会议可被解除职务 辞职需提交书面报告并说明原因 [20][8][21] 职责与特别职权 - 职责包括参与决策 监督控股股东与公司间利益冲突 提供专业建议 保护中小股东权益 [22] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提请召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [23][10] - 需对重大事项发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 并签字披露 现场工作时间每年不少于15日 [27][14][32] 履职保障与监督 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 给予适当津贴 禁止从利害方获取额外利益 [44][45][46][47][48][49] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 检查信息披露制度 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告 [36][39][47] - 违规可能被采取监管措施或行政处罚 但能证明勤勉尽责且无主观过错者可免于处罚 [50][52][21] 会议与工作机制 - 设立独立董事专门会议 审议关联交易 变更承诺方案等事项 由过半数独立董事推举召集 会议记录需完整保存 [40][41][42][18] - 需定期与中小股东沟通 通过实地考察 中介沟通等方式履职 工作记录及资料保存至少十年 [34][32][33][15]