核心观点 - 盛视科技股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在规范公司对外投资行为 提高投资效益 并确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 投资定义与分类 - 对外投资包括为获取未来收益而进行的各种形式投资活动 如设立子公司、联营、合营、股权收购、委托理财等 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 如股权投资、债券投资等 [1] 投资管理原则 - 投资管理需遵循国家法律法规、产业政策、《公司章程》及监管规定 符合公司发展战略 合理配置资源 注重风险控制 [2] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股子公司包括全资子公司、持股超过50%的子公司及拥有实际控制权的参股公司 [2] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 决策权属于股东会、董事会和总经理 [2] - 股东会审批标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元 或资产净额占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超过500万元 [2] - 总经理审批标准为上述指标的10% 并与绝对金额1,000万元或100万元（净利润）孰高 [4] - 董事会审批除股东会和总经理权限外的其他事项 [5] - 委托理财和证券投资可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审批规定 [4] 组织管理机构 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [5] - 总经理为投资评审小组组长 负责新投资项目信息收集、整理和初步评估 [5] - 财务部为对外投资后续管理部门 董事会办公室为实施部门 投资职能部门为前期调研、论证部门 [5] - 投资职能部门负责预选、策划、论证、筹备基建投资、生产经营性投资、股权投资等项目 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续、税务登记、银行开户等 并对控股子公司进行责任目标管理考核 [6] - 法律顾问负责对外投资项目协议、合同、章程等的法律审核 [6] 决策管理 - 短期投资决策由投资职能部门编制计划 财务部提供资金流量状况 按审批权限实施 [6] - 财务部负责短期投资账务处理 包括登记类别、数量、单价、应计利息等 [7] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同 明确金额、期限、投资品种等 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [7] - 长期投资由投资职能部门初步评估 提出建议 报总经理初审 通过后编制可行性研究报告 提交董事会办公室审核 再按审批权限决策 [7][8] - 长期投资项目需签订投资合同或协议 经法律顾问审核及决策机构批准后签署 [8] - 财务部负责按合同投入现金、实物或无形资产 投入实物需办理交接手续 [8] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 投资职能部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导、监督与控制 参与审计、清算与交接工作 [8] 监督与报告 - 投资职能部门对投资项目实施运作情况进行全过程监督、检查和评价 实行季报制 报告进度、预算执行、经营状况等 [9] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [9] - 委托理财发生理财产品募集失败、提前终止、到期不能收回 协议条款变更 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件等情形时 需及时披露 [9][10] - 建立健全投资项目档案管理制度 由董事会办公室负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [10] 转让与收回 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现 [10] - 公司可转让对外投资的情况包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合相关法律法规 [10] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同 [11] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [11] 人事管理 - 公司可视需要向合作、合资公司派出董事或监事 参与和监督运营决策 [11] - 对于子公司 公司可视需要派出经营管理人员 对运营、决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由公司总经理决定 [11] - 派出人员应按照《公司法》和被投资单位《公司章程》履行职责 维护公司利益 实现投资保值、增值 及时向公司汇报投资情况 [11] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算 按每个投资项目建立明细账簿 [11] - 长期投资的财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告 进行财务状况分析 [12] - 每年度末对长、短期投资进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [12] - 控股子公司的会计核算方法和财务管理需遵循公司会计管理制度有关规定 [12] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 [12][13] - 公司可向子公司委派财务总监 对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督 [13] - 对所有投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 确认账实一致性 [13] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资应严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《公司章程》等履行信息披露义务 [13] - 公司对子公司所有重大信息享有知情权 [13] - 子公司提供的信息应当真实、准确、完整 并在第一时间报送公司 以便董事会秘书及时对外披露 [13] - 子公司对收购和出售资产、对外投资、重大诉讼、仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚等重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书 [13][14] - 子公司必须设信息披露员一名（可兼职） 负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的沟通 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [14] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自股东会审议通过后生效 [14]