文章核心观点 - 上海建科咨询集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度 旨在规范相关行为并明确办理程序 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股票及其变动的管理 [1] - 高级管理人员指公司章程中规定的人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有 多个证券账户合并计算 以及融资融券信用账户内的本公司股份 [2] - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] 买卖前的申报要求 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 并提示可能违规的风险 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 统一办理网上申报 并每季度检查披露情况 [3] - 需在特定时间委托公司申报个人信息 包括新上市时 新任董事或高级管理人员任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [4] - 申报数据需及时 真实 准确 完整 并同意交易所公布买卖情况 [4] 禁止与限制情况 - 不得转让股份的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内等 [4] - 不得买卖股票的期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事件发生至披露之日等 [5] - 不得减持股份的情形包括本人离职后6个月内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 本人涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月等 [5][6] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让 [6] - 可转让股份数量以上年末最后一个交易日所持股份为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 [7] - 年内增加的股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致所持股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [7] - 需严格履行对持有股份比例 期限 方式 数量 价格等的承诺 [7] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 以及可能获知内幕信息的其他自然人或组织不发生内幕交易行为 [7] 披露要求 - 所持股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量等 [8] - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票的公司董事会需核实情况并收回所得收益 包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [9] - 通过集中竞价交易 大宗交易减持股份需在首次卖出15个交易日前向交易所报告备案减持计划并公告 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 方式 价格区间 原因等 且每次披露的减持时间区间不超过3个月 [9] - 减持期间公司发生高送转 并购重组等重大事项的需同步披露减持进展情况并说明是否有关 [10] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需公告具体减持情况 [10] - 持有及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的还需履行相关报告和披露义务 [10] 责任及处罚 - 董事和高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 否则需承担法律责任且公司可能给予处分 [10] - 买卖股票违反制度及相关法律法规的除承担证监会处罚和交易所处分外 公司也可能给予处分 [10] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件 公司章程相抵触的依相关规定执行 [11] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 [11]