核心观点 - 公司为规范信息披露管理 提升信息披露质量与合规性 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本制度 明确信息披露义务人范围 披露原则 内容要求及各方职责 确保信息真实准确完整及时公平披露 [1][2][3][4][5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整 简明清晰通俗易懂原则 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 信息披露文件需在上交所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及上交所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [6] - 信息披露可采用中英文文本 但以中文文本为准 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [6] 信息披露各方职责 - 公司董事长承担信息披露事务管理首要责任 [7] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 包括汇集信息 求证媒体报道真实性及办理信息对外公布事宜 [8] - 信息披露部门在董事会秘书领导下负责起草编制定期及临时报告 反馈监管意见 汇总重大事项报告及管理信息披露文件资料 [8] - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 负责组织提供信息 指定信息披露联络人及及时通报重大信息 [8] - 公司财务总监需确保财务管理和会计核算体系有效运作 提供真实准确完整财务资料 配合董事会秘书完成财务信息披露 [9] - 公司董事及董事会需确保信息披露真实准确完整 主动调查获取决策资料 监督内部控制实施 [9][10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 关注信息披露合规性 [10] - 公司股东及实际控制人需配合公司履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [11][12] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书及收购报告书等 [4] - 定期报告分为年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [16] - 公司预计无法按期披露定期报告时 需及时向上交所报告并公告原因 解决方案及延期披露期限 [17] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [17] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [18][19] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 净资产为负等情形时 需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 [19] - 临时报告包括股东会董事会决议公告 达到披露标准的交易事项 关联交易及其他重大事项公告 [20] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 账户冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 被处罚或调查等情形 [20][21][22] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 实质性接触或进展时 签署或变更协议时 获批准或被否决时 实施完毕时等任一时点向董事会秘书报告 [12][13] - 定期报告披露程序包括董事会秘书组织制定编制计划 各部门分工编制 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事长签发及董事会秘书披露等步骤 [14] - 临时报告披露程序视是否需经董事会股东会审批而有所不同 需审批的遵循董事会秘书组织编制 审查 董事长签发及披露程序 不需审批的需及时向董事会秘书报告并提交文件 经董事长同意后组织编制披露 [15] - 控股子公司信息披露需在董事会股东会后及时报送决议及文件 或重大事件发生后及时报告并报送经子公司董事长签字的文件 由董事会秘书组织编制审查 董事长签发后披露 [15][16] 保密与处罚措施 - 公司需对报纸互联网等公共媒体上的形象宣传新闻发布事宜事先经董事会秘书审查 防止早于信息披露 [23] - 公司各部门和子公司需严格管理网站内部局域网内刊宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [24] - 公司董事董事会秘书高级管理人员及因工作接触信息的人员负有保密义务 [24] - 公司董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 公司聘请中介机构需签订保密协议 [24][25] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成损失时 公司将给予批评警告直至解除职务的处分并可要求赔偿 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政民事或刑事责任 [25][26]