核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定 [1] 责任主体 - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 [1] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 信息披露部门协助保密工作 [1] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指未在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体上正式披露 [2] 内幕信息范围 - 包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保或关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 [2] - 包括发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 [3] - 包括董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [3] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [3] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或进入破产程序被责令关闭 [3] - 包括重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 包括涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 [3] - 包括重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% [3] - 包括放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 包括发生超过上年末净资产10%的重大损失 [3] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [4] - 包括公司及其董事高级管理人员 [4] - 包括持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 [4] - 包括因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [4] - 包括因职责工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 [4] - 包括因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员 [4] - 包括国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 内幕信息知情人或根据法规要求报送内幕信息的部门需向信息披露部门登记备案 可采取一次性报备或一事一报方式 [5] - 一次性报备适用于必须定期或经常接触内幕信息的人员 包括公司董事高级管理人员及日常出席或列席总裁办公会人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 并持续在知悉新内幕信息后2个工作日内登记 [5] - 一次性报备包括参与定期报告编制审议传递的相关人员 需在制度生效后10个工作日内登记备案 [5] - 一次性报备包括经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容未发生重大变化的情况 可视为同一内幕信息事项 登记行政机关名称并持续报告报送时间 [5] - 其他内幕信息知情人按一事一报方式登记 需在知悉内幕信息后2个工作日内向信息披露部门登记备案 [6] - 公司各部门分公司控股子公司依据法规要求报送内幕信息时 需要求对方保密和提醒禁止内幕交易 并告知有关单位和相关人员 要求对方填写档案并在2个工作日内登记备案 [6] - 未及时填报或填写不全时 信息披露部门有权要求规定时间内填报或提供收集其他信息 [6] 登记备案内容 - 包括知情人姓名或名称 身份证号或统一社会信用代码 所在单位部门职务或岗位 联系电话 与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [6] 配合登记要求 - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更情况 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项或发生对证券交易价格有重大影响事项时 需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方及涉及公司并对证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 需填写内幕信息知情人档案 [8] - 上述主体需保证档案真实准确完整 根据事项进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 档案需按规定填写并由知情人确认 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方档案 [8] - 控股股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构及其他可获取内幕信息的知情人 需积极配合公司做好信息登记管理工作 及时告知知情人情况 [8] 重大事项备忘录 - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对证券交易价格有重大影响的事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员签名确认 股东实际控制人及其关联方等需配合制作 [9] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需根据上海证券交易所规定 在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将知情人信息及备忘录报送交易所备案 [9] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化的 公司需及时补充报送档案及备忘录 [9] 保密要求 - 公司及其董事高级管理人员及相关内幕信息知情人需在内幕信息公开披露前将信息知情范围控制在最小 重大信息文件需指定专人报送和保管 [10] - 公司内幕信息依法公开披露前 控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [10] - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 在内幕信息公开前不得泄露信息 买卖或建议他人买卖公司证券 利用内幕信息散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈活动 违反者将依法承担《公司法》《证券法》规定的处罚责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关追究刑事责任 [10][11] 违规处理 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节轻重依据有关规定处罚责任人或要求承担赔偿责任 [11] - 公司根据证监会及上海证券交易所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易的 公司需核实并依据制度追究责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构和交易所 [11] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》执行 如与日后颁布的法律法规部门规章或规范性文件规定抵触的 按新规定执行 [11] - 制度由董事会负责制定解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修订时亦同 [11]