公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人或利害关系方影响 [1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置五名独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2] - 独立董事需符合八项基本条件 包括具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具备五年以上相关工作经验 无重大失信记录等 [2][4] - 明确八类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十名股东 在持股5%以上股东处任职 与控股股东有业务往来等人员 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或合计持股1%以上股东提名 股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 审查其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录 并对资格和独立性发表意见 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 任期届满前可依法解除职务或辞职 辞职需提交书面报告并说明原因 [7] 职责与职权行使 - 独立董事履行四项职责 包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 及法律规定的其他职责 [8] - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 [8] - 独立董事需在薪酬与考核 审计 提名等专门委员会中占过半数比例并担任召集人 [10] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 可要求补充资料或延期召开会议 公司人员需积极配合不得干预行权 [13] - 独立董事行使职权的费用由公司承担 可获取与其职责相适应的津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [13][14] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未出席且未委托将被解除职务 [10] - 公司建立独立董事专门会议制度 独立董事每年现场工作时间不少于十五天 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作详细工作记录 包括获取资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求相关人员签字确认 记录需保存至少十年 [12]