公司治理制度框架 - 独立董事专门会议工作制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 制度旨在完善公司法人治理结构并保护中小股东合法权益 [1] - 制度需结合《上海建科咨询集团股份有限公司章程》及公司实际情况执行 [1] 会议组成与召集机制 - 独立董事专门会议需全部由公司独立董事参加 [1] - 会议原则上需提前三天通知全体独立董事并提供资料 经全体一致同意可豁免通知期限 [1] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 [1] - 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席并形成明确意见 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] 会议形式与决策权限 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [2] - 关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等职权前必须经专门会议审议 [2] - 职权行使需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [3] 运营支持与表决机制 - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持及专项费用保障 [4] - 董事会办公室及董事会秘书需协助会议召开 [4] - 表决实行一人一票制 意见类型包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [4] - 意见分歧时需详细记录各独立董事意见 会议记录需由独立董事签字并保存十年 [4] 制度执行与修订 - 出席会议独立董事均承担保密义务 [4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [4] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与后续法律或章程冲突则按新规执行 [4] - 制度由公司董事会负责修订及解释 [4]