核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 规范信息披露行为 保障合规履行信息披露义务 维护公司与投资者权益 [1] - 制度适用于暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 依据上海证券交易所规则及中国证监会要求 [1][2] - 禁止滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 禁止内幕交易及操纵市场等违法行为 [1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [2] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息披露可能引致不正当竞争 经营信息披露可能侵犯公司或他人利益 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 商业秘密定义为不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] 暂缓与豁免披露的内部审核程序 - 公司及各部门、子公司需在发生或知悉当日书面报告董事会办公室 并提供相关证明材料 [4] - 董事会办公室需第一时间报告董事会秘书 董事会秘书建议同意后报董事长签字确认 [4] - 决定暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记 并经董事长签字确认后归档保管 相关人员需书面承诺保密 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需登记信息是否已公开 认定商业秘密的理由 披露可能产生的影响 内幕信息知情人名单等 [5] 信息披露暂缓与豁免的后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及暂缓期间内幕信息知情人买卖股票情况 [3][5] - 暂缓或豁免披露后 相关部门需持续追踪事项进展及市场传闻情况 并及时向董事会办公室报告 [5] - 出现信息难以保密、信息泄露或市场出现传闻时 需及时披露 [3] 责任与处罚 - 董事会办公室为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门 [5] - 各部门和子公司负责人为信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人 [5] - 由于失职导致不符合条件的信息被暂缓或豁免处理 或原因消除后未及时披露 给公司造成严重影响或损失的 将给予批评、警告、扣减绩效薪酬、解除职务等处分 并可要求赔偿 [6] - 未报告规定事项造成信息披露重大错误或遗漏 给公司或投资者造成损失的 将按信息披露事务管理制度处理相关责任人 [6] 附则 - 制度未尽事宜按有关信息披露法律法规和监管机构规范性文件执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过之日起生效 [6]