委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 提升环境、社会及治理（ESG）水平 增强核心竞争力 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [2] - 负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议 指导并监督ESG相关事宜 [2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事一名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 设主任委员一名 由公司董事长担任 [3] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [4] - 委员需符合《公司法》或《公司章程》规定的任职条件 包括无禁止性情形、无被公开谴责或处罚记录、具备良好道德品行和行业熟悉度等 [4] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [5] - 识别公司可持续发展相关风险和机遇 对ESG事项开展研究、分析和评估 提出ESG制度、工作机制、战略与目标 [5] - 对可持续发展和ESG政策进行研究并提出建议 审阅并提交ESG相关报告 审议ESG其他重大事项 [6] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对以上事项的实施进行检查 [6] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议可根据董事会、董事长或任一委员提议召开 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [8] - 会议通知需包括召开时间、地点、期限、讨论议题、联系人及联系方式、通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员享有一票表决权 决议须经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 表决结果当场公布并记录在案 [11] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后即形成委员会决议 委员或董事会秘书需及时向董事会通报 [11] - 会议记录需包括召开日期、地点、召集人姓名、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果等 保存期不少于十年 [11] 回避制度 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时应尽快披露 并应回避表决 [13] - 回避后不足法定人数时 由全体委员就该议案提交董事会审议等程序性问题作出决议 [14] 工作评估 - 委员会决议实施过程中 召集人或指定委员应跟踪检查 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [16] 附则 - 本议事规则未尽事宜按国家法律、法规、《公司章程》等执行 与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准 [17] - 本议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [17]