核心观点 - 公司为加强募集资金管理制定详细制度 确保资金安全和使用效率 要求募集资金专户存储 专款专用 严格审批流程 并建立全面监督机制 [1][3][7] 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [3] - 董事会需持续关注募集资金存放管理和使用情况 及时披露使用信息 防范投资风险 [3] - 募集资金使用需符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 增强公司竞争和创新能力 [3] - 资金需按招股说明书承诺计划专款专用 非经股东会决议不得改变用途 [3] - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响时及时公告 [3] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守本制度 [3] 募集资金存放 - 公司需设立募集资金专户存储 不得与其他资金混合存放 专户由董事会决定 [4] - 资金到账一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告 协议需包含专户存放、账号信息、银行对账单、大额支取通知、查询权限、监管职责和违约责任等内容 [4] - 协议提前终止需两周内签订新协议并公告 [5] - 审慎选择商业银行开设专户 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [6] - 保荐机构发现未履约需及时向上交所报告 [6] 募集资金使用 - 公司需负责谨慎使用资金 以最低成本最大效益为原则 把握投资时机金额进度和效益关系 [7] - 禁止持有财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用等行为 [7] - 使用部门需填写请领单 按审批规定办理 计划内资金由董事长和总经理按权限审批 出现严重影响时需报告上交所并公告 [7] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露原因存放情况预计完成时间等 [8] - 以募集资金置换自筹资金、闲置资金现金管理、临时补流、改变用途、超募资金使用等事项需董事会审议 保荐机构发表意见并披露 改变用途和超募资金使用还需股东会审议 [8] - 募投项目出现重大变化需重新论证可行性 决定是否继续实施 需及时披露并调整投资计划 [8] - 最近一期定期报告需披露重新论证情况 [9] - 以自筹资金预先投入可在到账后6个月内置换 实施中原则上直接支付 困难情况下可支付后6个月内置换 需董事会审议 保荐机构意见并披露 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需安全性高、流动性好、期限不超12个月且不得质押 需董事会审议 保荐机构意见并披露基本情况、使用情况、额度期限、收益分配和保荐意见等信息 [10] - 现金管理出现可能损害利益情形需及时披露情况和应对措施 [11] - 闲置资金可临时补流 期限最长不超12个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 需董事会审议 保荐机构意见并披露 到期前需归还至专户并公告 [11] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议并披露必要性和合理性等信息 闲置超募资金现金管理或临时补流需说明必要性和合理性 需董事会审议 保荐机构意见并披露 [12] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐机构意见 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 使用情况需年度报告披露 用于非募投项目需参照变更程序履行 [13] - 全部募投项目完成后 使用节余资金需董事会审议 保荐机构意见并及时公告 占净额10%以上需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 使用情况需定期报告披露 [14] 募集资金项目管理 - 公司根据中长期发展需要制定投资计划 总经理负责组织实施 按董事会决议审批资金额度 [14] - 投资项目管理部门需建立项目管理制度 对资金应用、进度、质量进行检查监督 持续三年进行效益核算或评估并建立档案 [14] - 项目实际进度不足、投资金额超计划或效益未达预期时 管理部门需向董事会书面解释说明 [14] - 董事会需就解释说明作出决议 重大差异需向股东说明并公开披露 [14] - 公司建立项目投资再评估制度 重大变化时需聘请中介或专家重新论证评估 不适宜投资时提出终止建议 提交董事会和股东会审议 [14] 募集资金投资项目变更 - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体、改变实施方式等情形视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议并披露 [15] - 保荐机构需说明变化主要原因及前期意见合理性 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构意见并披露 [15] - 超额度期限使用情节严重的视为擅自改变用途 [15] - 变更用途需严格按程序办理 新项目需符合国家产业政策和公司发展需要 [16] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行审慎可行性分析 增强竞争和创新能力 防范风险提高效益 [16] - 拟变更需董事会审议后2交易日内公告原项目基本情况及变更原因等内容 [16] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资需履行相关审议披露义务 [17] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需确保避免同业竞争和减少关联交易 [17] - 募投项目对外转让或置换需董事会审议后及时公告具体原因、已使用金额、完工程度、效益、换入项目情况、定价依据、保荐意见等内容 [17] - 财务部门需设立台账记录资金使用和项目投入情况 [17] - 内部审计机构需每半年检查存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告 董事会需及时向上交所报告并公告 [17] - 董事会需检查督促项目建设 掌握情况并建立档案 [17] 募集资金使用情况监督 - 董事会需持续关注募集和超募资金实际管理与使用情况 每半年全面核查进展 编制审议并披露专项报告 包括基本情况和存放管理使用情况 解释实际进度与计划差异原因 [18] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [18] - 保荐机构需进行持续督导 发现异常及时现场核查 至少每半年一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 [18] - 每个会计年度结束后 保荐机构需出具专项核查报告 与年报一并披露 包括存放管理使用、项目进展与差异、置换自筹资金、闲置补流情况和效果、闲置现金管理、超募资金使用、变更情况、节余资金使用、合规结论等内容 [19][20][21][22][24] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [22] - 公司需配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计 提供必要资料 [22] - 违反制度致使损失时需处分相关责任人并承担民事赔偿责任 [22] 附则 - 制度随国家法律法规政策变化适时修改或补充 [23] - 制度由董事会负责解释 [23] - 制度经股东会通过后实施 [23]