公司治理架构 - 公司制定分、子公司管理制度以规范对分公司和子公司的管理控制 维护投资者利益并促进规范运作和健康发展 [1] - 子公司定义为公司单独或共同投资且持股超过50%或虽不足50%但能实际控制的公司 分公司为不具备独立法人资格的分支机构 [1] - 公司通过持有股权份额依法对子公司享有资产收益 重大决策 选择管理者和股份处置等股东权利 对分公司实行全面统一管理 [2] 管理职责分工 - 公司投资管理部门作为分子公司事务归口管理职能部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督管理和建立管理档案等 [3] - 公司计划财务部依法行使财务监督权 负责分子公司会计并表及财务信息收集整理 对经营活动进行动态跟踪与评价 [3] - 公司证券部负责分子公司须公开披露信息的披露工作 [3] 人员委派管理 - 股东派出人员包括公司委派到子公司的股东代表 董事 监事和高级管理人员 高级管理人员指经子公司董事会聘任的总经理 副总经理 财务负责人等 [4] - 股东派出人员需满足熟悉经营业务 具备专业技术知识 过去五年未受重大处分等任职条件 存在公司法禁止情形或市场禁入者不得担任 [5] - 股东派出人员委派程序包括总经理推荐提名人选 总经理办公会审议 董事长审批 办理推荐公文 提交子公司审议和备案等步骤 [5] 经营与财务管控 - 子公司需在注册经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 发展战略应与公司整体战略保持一致 [9] - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 公司可建立财务负责人委派制度 派出的财务负责人人事关系由投资管理部门统一管理 [11] - 子公司需定期向公司报送财务报告 月度报表在月度结束后10日内报送 季度报表在15日内报送 年度报告及下一年预算在会计年度结束后两个月内递交 [11] 重大决策与信息披露 - 子公司审议重大事项前股东派出人员必须向公司汇报并通知董事会秘书 需公司批准的事项必须经批准后方可交子公司审议 [12] - 子公司投资项目决策审批程序包括可行性论证 总经理办公会讨论 填写审批表 上报公司投资管理部门 公司董事会或股东会审议等环节 [13] - 子公司董事长为信息提供第一责任人 需通过投资管理部门向公司提供重大信息 所有信息需以书面形式签字盖章 确保真实准确完整 [14] 审计监督与档案管理 - 公司定期或不定期对分子公司实施审计监督 内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及任期经济责任审计等 [15] - 分子公司需配合审计工作 执行经总经理办公会批准的审计意见书和审计决定 公司内部审计制度适用于分子公司 [15] - 建立公司及分、子公司间档案两级管理制度 分、子公司存档需同时报送公司投资管理部门存档 范围包括公司证照 治理资料和重大事项档案等 [16]