核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 旨在完善治理结构并明确独立董事职责权限和议事规则 [1][2][4] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [2] 独立董事定义 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] 会议组成形式 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [2] 独立董事义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 特别职权审议要求 - 独立董事在行使聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议等职权前 需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [4] - 行使职权情况需及时披露 若不能正常行使需说明具体理由 [4] 董事会审议前置事项 - 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施及其他法定事项需先经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [4] 会议召开机制 - 会议可定期或不定期召开 每年至少召开一次 过半数独立董事可提议召开临时会议 [6] - 常规会议需提前3日通知 紧急情况可免通知时限但需在会上说明 [6] 会议通知内容 - 通知需包含时间地点方式 参会人员 审议议案 联系人及联系方式 以及通知日期 [6][7] 会议召集主持 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [6] 出席及委托要求 - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席 委托需出具书面授权书并提前提交主持人 [8] - 授权书需包含委托人及被委托人姓名 代理事项 表决指示 授权期限 签署日期及签名 [11] 会议召开方式 - 会议可采用现场 通讯或相结合方式召开 [8] 表决机制 - 表决实行一人一票 方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [8] 会议记录与保存 - 会议需形成决议和书面记录 出席独立董事需签字确认 [8] - 记录需包含时间地点方式 召集主持人 出席情况 审议议案 表决结果及独立董事意见等 [12] - 会议资料需至少保存十年 [8] 公司支持保障 - 公司需提供会议必要工作条件和人员支持 董事会秘书需协助会议召开 [8] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [9] 保密义务 - 出席独立董事需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [9] 述职报告要求 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告 其中需包含专门会议工作情况 [9] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改需经董事会审议 [10] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并立即修订报批 [10] 解释权归属 - 制度解释权归属公司董事会 [10]