核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益 [1] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自或变相改变募集资金用途 [1] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存放 - 公司需审慎选择商业银行并开设募集资金专户 资金需集中存放于专户且不得用于非募集资金用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放 专户账号 银行对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责 违约责任及协议终止条件等内容 [2] - 协议终止需在两周内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 按招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用 不得擅自改变用途 需真实 准确 完整披露实际使用情况 [3] - 需按投资计划组织实施 遵守资金管理制度和本办法规定 [3] - 使用资金时需由相关部门提出用款额度 财务部门履行审批手续 [3] - 财务部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给关联人使用 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [4] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划时需披露新计划 改变项目需履行相应审议程序 [5] - 年度和半年度报告中需披露募投项目重新论证具体情况 [5] - 项目延期需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见 需披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [5][6] - 以募集资金置换自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或临时补流 改变用途 超募资金用于在建项目 新项目或回购股份等事项需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [6] - 改变用途和超募资金使用还需股东会审议通过 [6] - 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需按相关规定履行审议程序和披露义务 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 支付困难时可在自筹资金支付后6个月内置换 [6] - 置换事项需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高 流动性好且期限不超12个月的结构性存款或大额存单等 不得为非保本型或质押 [7] - 产品到期资金收回并公告后可再次开展现金管理 开立或注销专用账户需及时公告 [7] - 进行现金管理需董事会审议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 需披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 产品收益分配方式及投资范围 保荐人或独立财务顾问意见等信息 [7] - 出现产品发行主体财务状况恶化或投资产品面临亏损等可能损害利益的情形时需及时披露风险提示并说明应对措施 [8] - 以闲置募集资金临时补流需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超12个月 需已归还前次补流资金 [8][9] - 补流需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 到期前需归还资金并公告 [9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划使用 [9] - 使用超募资金需董事会决议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 并提交股东会审议 需及时充分披露使用必要性和合理性 投资在建项目及新项目时还需披露建设方案 投资周期和回报率等信息 [9] - 必要时可使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流 需说明必要性和合理性 需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [10] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见后方可使用并及时公告 [10] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%时可免于程序 使用情况需在年度报告中披露 [10] - 节余资金用于非募投项目时需参照改变募集资金用途履行程序和披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时公告 [10] - 节余资金占募集资金净额10%以上时还需股东会审议通过 [10] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%时可免于程序 使用情况需在最近一期定期报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补流 改变实施主体 改变实施方式或其他被认定为改变用途的情形需董事会决议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 并提交股东会审议 需及时披露 [12][13] - 保荐人或独立财务顾问需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点时不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [13] - 变更募投项目需在董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 新项目投资计划 审批情况 保荐人或独立财务顾问意见 需股东会审议说明及其他内容 [13] - 新项目涉及关联交易 购买资产或对外投资时需按相关规定履行审议程序和披露义务 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析以确保市场前景和盈利能力 [14] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 将募投项目对外转让或置换时需在董事会审议后及时公告转让或置换原因 已使用金额 完工程度和效益 换入项目基本情况 定价依据及收益 保荐人或独立财务顾问意见 需股东会审议说明及其他内容 [14] - 需关注转让价款收取和使用 换入资产权属变更及持续运行情况并履行披露义务 [14] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [15] - 审计部门需至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [15] - 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或审计部门未提交报告时需向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告 [15] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展并编制 审议和披露专项报告 报告需包括资金基本情况 存放 管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 [16] - 保荐人或独立财务顾问需对募集资金存放 管理和使用进行持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常时需督促整改并及时报告 [16] - 每个会计年度结束后 保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并于披露年度报告时一并披露 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并于披露年度报告时一并披露 [16] - 董事会需在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [17] - 违反规定使用募集资金致使公司遭受损失时将追究相关责任人责任 [17] 附则 - 本办法适用于通过子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [17] - 本办法未尽事宜按国家法律法规 监管机构及公司章程规定执行 国家另有规定时从其规定 [17] - 本办法由董事会负责解释 [17] - 本办法自董事会审议通过之日起生效执行 [17]