内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责日常管理及知情人登记归档 证券部协助执行相关工作 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 对外传送涉及内幕信息的资料需经证券部审核及董事会秘书审批 重要事项需董事长批准 [1][3] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 包括重大资产变动超过30%、实际控制人业务重大变化、并购破产决定、高管涉嫌犯罪等情形 [2] - 对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件同样属于内幕信息范畴 [2] 内幕信息知情人认定标准 - 包括证券法规定的发行人董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高、关联公司董监高、因职务获取信息者、证券服务机构人员等 [3] - 涵盖上述人员的配偶子女父母及其他因工作接触内幕信息的单位人员 [4] 登记管理操作规范 - 需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人姓名职务身份证号、知悉信息内容时间地点方式等 档案自记录日起保存至少10年 [4] - 涉及并购重组发行证券股权激励等重大事项时 需向上海证监局和交易所报送知情人名单备案 [4] 信息保密控制机制 - 内幕信息知情范围需最小化 公司与知情人签订保密协议或承诺书 禁止泄露信息或利用内幕交易 [5] - 主要股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场出现传闻导致股价异动时需立即通知董事会秘书 [6] 信息提供与审议规范 - 向股东实际控制人等提供未公开信息前需经证券部备案并确认保密协议签署 [6] - 董事审议非公开信息议案时关联董事需回避表决 对无合理理由的信息索取要求应予以拒绝 [6] 违规责任追究措施 - 内幕信息泄露或交易造成损失者 公司可给予警告记过降职免职解除劳动合同等处分 并保留追究民事责任权利 [7] - 证券服务机构人员违规泄露信息可解除服务合同 报送行业协会处理 涉嫌犯罪者移送司法机关 [7] 制度实施保障机制 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务与法律责任 督促履行保密职责 [7] - 制度自董事会通过之日起施行 由董事会负责解释修订 未尽事宜按相关法律法规执行 [8]