募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规 [1] - 募集资金涵盖公开发行证券及非公开发行证券所募资金 但不包括股权激励计划资金 [1] - 资金到位后需由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [1] - 保荐人在持续督导期间需履行募集资金管理监督职责 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须集中存放于董事会决定的专项账户 [1] - 专户禁止存放非募集资金或用于其他用途 [2] - 资金到账后两周内需与保荐人及金融机构签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 对账单提供 大额支取通知等条款 [2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 [2] - 协议终止后两周内需重新签订并报备上交所 [2] 募集资金使用规范 - 公司需明确资金使用申请 审批权限 决策程序及信息披露要求 [3] - 必须按发行文件承诺的计划使用资金 [3] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性并在定期报告中披露进展 [3] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途或被关联方占用 [5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需经专项审计 保荐人意见及董事会审议 [5] - 闲置资金补充流动资金需满足不影响投资计划 单次金额不超净额50% 时间不超6个月等条件 [5] - 补充流动资金超募集金额10%时需股东大会审议 [6] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及独立董事 保荐人意见 [6] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免程序但需在年报披露 [8] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会和股东大会审议 [8] - 节余资金低于500万或净额5%可免程序但需在定期报告中披露 [8] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会和股东大会审议 [8] - 改变资金用途的情形包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 [8] - 仅变更实施地点可免程序但需董事会审议及公告 [9] - 新项目必须投资于主营业务并进行审慎可行性分析 [9] - 变更项目需在董事会审议后2交易日内公告原因 新项目详情 投资计划及审批情况等 [9] - 涉及关联交易 收购资产时需额外披露并避免同业竞争 [10] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已投资金额 项目进度及定价依据等 [10] 募集资金监督与披露 - 董事会每半年度需核查募投进展并出具专项报告 [10] - 专项报告需经董事会审议并在2交易日内报备及公告 [11] - 保荐人每半年度需进行现场调查 年度需出具核查报告涵盖资金存放 使用 项目进度及合规性 [11] - 董事会审计委员会或独立董事可聘请注册会计师进行专项审核 [12] - 审核发现违规时需公告违规情形及应对措施 [12] 附则与适用范围 - 本办法适用于通过子公司实施的募投项目 [12] - 违反制度导致损失时将追究相关人员责任 [13] - 办法经股东大会批准后生效 修订需同等程序 [13] - 与后续法律法规冲突时以新规为准 [13] - 本办法由董事会负责解释 [13]