关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 维护公司及股东利益 确保关联交易符合公允公平公正公开原则 [1] - 依据《公司法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 关联人确认标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由关联自然人担任高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董监高及其近亲属 以及可能影响公司利益的其他自然人 [2] - 潜在关联人指未来12个月内可能成为关联人的主体 [2] - 董事会需对关联关系实质进行判断 而不仅基于法律形式 [2] 关联交易类型 - 涵盖资产购买出售 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [4] - 其他可能引起资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 关联交易定价原则 - 交易价格应遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成或协议价 [5][6] - 必须取得合法有效的定价依据 不得向关联人提供优于第三方的条件 [6][11] - 需充分披露定价依据及保证公允性的措施 [5] 审批权限划分 - 小额交易（关联法人300万元以下/0.5%净资产 关联自然人30万元以下）由总经理批准 [7] - 一般交易（关联法人300-3000万元/0.5%-5%净资产 关联自然人30万元以上）需董事会批准 [8] - 重大交易（关联法人3000万元以上/5%净资产 关联自然人300万元以上）须股东大会批准 [8] - 为关联方提供担保不论金额均需股东大会审议 [8] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审批标准 [9] - 累计达股东大会标准的需进行审计或评估 [9] 独立董事作用 - 交易金额超300万元或5%净资产时 需独立董事发表意见 [9][12] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [9][12] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东按公司章程表决 [12][13] - 特殊情况需回避但无法回避时 应征得监管机构同意 [12][13] 信息披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上/0.5%净资产需两日内披露 [16] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议条款 累计交易金额等16项要素 [16][17] - 重大关联交易需在10个工作日内报告审计委员会 [18] 制度执行保障 - 审计委员会每年至少组织一次关联交易专项审计 [15] - 违反制度人员将依据法律法规和公司制度处罚 [18] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18]