核心观点 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用管理制度 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 维护公司资金安全及独立性 [1][2] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义与范围 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用 经营性占用通过采购销售等关联交易产生 非经营性占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 直接或间接拆借资金 承担担保责任等 [3] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 大股东及关联方与子公司资金往来参照执行 [3] 防范原则 - 公司不得以垫支工资福利保险广告等期间费用或预付投资款等方式将资金资产资源直接或间接提供给大股东及其关联方使用 [4] - 禁止通过有偿或无偿拆借资金 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务及其他证监会认定方式提供资金 [3][5] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序实施 [6] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需详细说明情况并签署解除协议作为退款依据 [11] 监督机制 - 董事会审计委员会财务部门内审部门定期检查非经营性资金往来情况 [6] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 财务负责人和内审部门负责人任副组长 成员包括审计委员会财务部门内审部门人员 [9] - 审计委员会发现非经营性资金占用需立即向董事会报告 [12] 占用即冻结机制 - 发现非经营性资金侵占可申请对大股东所持股份进行司法冻结 若限期内未现金清偿可通过股份变现偿还侵占资金 [14] - 操作程序包括财务负责人核查并书面报告 董事会审议清偿期限及相关处分 申请股份冻结 关联董事回避表决 [15] - 股份冻结后若未按期清偿 需在30日内申请股份变现并披露信息 [15] 责任追究 - 董事或高级管理人员协助纵容资金侵占的 视情节给予通报警告处分 严重者可罢免董事或解聘高管 [8][17] - 违规向大股东及其关联方提供担保的 全体董事需承担连带责任 [18] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失的 追究相关责任人法律责任 [10][20] 制度实施 - 制度自股东会审议通过后实施 由董事会负责解释 [23] - 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [22]