对外担保定义与范围 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 公司及其控股子公司的对外担保总额涵盖公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 担保对象资格要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力且符合业务互保或重要业务关系条件 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人需经董事会或股东会批准方可提供担保 [2] 股东会审批情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后新增担保需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后新增担保需股东会审批 [2] - 连续12个月累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且需三分之二以上表决权通过 [2] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批且关联股东需回避表决 [2] 董事会审批要求 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得擅自签订担保合同 [3] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意且全体独立董事三分之二以上同意 [3] 担保风险控制措施 - 对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保 [3] - 董事会在担保决策前需掌握债务人资信情况并进行风险分析 [3] - 公司董事需重点关注控股子公司参股公司股东是否按股权比例同比例担保 [4] 信息披露与记录要求 - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表专项说明和独立意见 [4] - 董事会秘书需详细记录董事会和股东会讨论表决情况 [4] - 公司需及时披露董事会或股东会决议及对外担保总额等担保信息 [4] 担保申请与执行流程 - 银行借款担保申请需由财务部向总经理提交包含被担保人财务状况等内容的书面申请 [4][5] - 办理担保业务需向金融机构提交公司章程及董事会或股东会决议等材料 [5] - 所有担保均需订立书面合同并妥善保管 [5] 担保日常管理机制 - 财务部门为担保日常管理部门 需建立分户台账并定期报告担保实施情况 [5] - 出现被担保人未履行还款义务或破产等情况时需及时披露信息 [6] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告 [6] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [6] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况并建立财务档案 [6] - 担保到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 [7] 违规责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [8] - 董事需对违规担保产生的损失承担法律连带责任 [8] - 因决策失误或工作失职造成损失将追究责任 [8] - 担保造成经济损失需及时采取措施并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与生效 - 控股子公司对外担保比照本制度执行并及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度经股东会审议通过后生效并由董事会负责解释 [8]