公司基本情况 - 公司名称为中农发种业集团股份有限公司，证券代码600313，证券简称农发种业，注册资本108,219.8663万元，法定代表人何才文，注册地址北京市大兴区欣雅街15号院1号楼13层1301，办公地址北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层，成立日期1999年8月13日，上市日期2001年1月19日，股票上市地上海证券交易所 [8] - 公司经营范围包括许可项目如主要农作物种子生产、农作物种子经营、转基因农作物种子生产、农作物种子进出口、农药批发，以及一般项目如控股公司服务、非主要农作物种子生产、粮食收购、粮油仓储服务、食用农产品批发、货物进出口、工程和技术研究和试验发展、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、化肥销售、农、林、牧、副、渔业专业机械的销售、普通货物仓储服务、花卉种植、蔬菜种植、水果种植 [8] 本次发行方案概要 - 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司及其一致行动人中国华农资产经营有限公司，发行对象以现金方式认购全部股票，中国农发集团拟认购金额30,696.1078万元，华农资产拟认购金额10,000万元 [2][13] - 发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整 [2][14] - 发行数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整 [15] - 募集资金总额预计不超过40,696.1078万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款28,856.00万元和补充流动资金，若募集资金到位前公司已以自筹资金偿还相关专项应付款，则将以募集资金置换前期已偿还款项 [3][15] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排 [16] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国农发集团仍为公司的实际控制人，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 [16][17] - 本次发行构成关联交易，因发行对象中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序 [16] 发行背景和目的 - 发行背景包括国家政策支持种业创新和发展，如2024年中央一号文件提出完善联合研发和应用协作机制，加大种源关键核心技术攻关，加快选育推广生产急需的自主优良品种，2025年中央一号文件提出深入实施种业振兴行动，加快攻克一批突破性品种，继续推进生物育种产业化，公司不断加大科技创新投入，提升育种效率，培育众多优良农作物新品种，丰富品种结构 [8][9] - 公司通过股权收购壮大小麦、玉米等业务实力，加快种业延链发展、海外发展，推动种业走出去，随着经营规模扩大，日常运营和持续发展所需营运资金进一步加大，本次发行补充流动资金将增强资金实力，满足经营规模和业务增长需要 [10] - 发行目的包括将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资），依据财政部2009年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》、财政部2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》、国务院2024年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》、国务院国资委2024年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》等相关规定 [10][11] - 农发种业拟将获得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28,856.00万元转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定 [11] - 本次发行有助于充实公司资金实力，提升应对行业周期性波动能力，做优做强农作物、农药及化肥主业，提质增效，巩固竞争优势及行业地位，增强可持续发展能力 [12] - 截至2025年3月31日，公司资产负债率为41.55%，本次发行后公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强资金实力，优化资本结构，有效提升竞争优势并增强抗风险能力 [12][13] - 中国农发集团积极履行央企使命和责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快种业振兴的决策部署，加快推进挖掘优异种质资源、种业创新攻关、做强国家种业阵型企业、提升种业基地能力，本次发行体现中国农发集团看好公司发展前景，彰显对中国农发集团对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略 [13] 发行对象基本情况 - 中国农发集团为公司实际控制人，发行前直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产间接持有公司27.71%股份，华农资产系中国农发集团的全资子公司，直接持有公司4.59%股份，与中国农发集团为一致行动人 [13] - 中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，聚焦服务三农主责主业，业务领域包括种业、渔业、畜牧业及农业服务业板块，各板块业务由中国农发集团所属成员企业分别开展经营 [19] - 中国农发集团2024年12月31日总资产4,829,388.89万元，净资产2,248,735.72万元，2024年度净利润24,112.35万元，2025年3月31日总资产4,787,676.97万元，净资产2,265,706.97万元，2025年1-3月净利润1,053.74万元 [21] - 华农资产主要经营业务是投资与资产管理，主要负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，处理中国农发集团历史遗留的低效、无效资产等相关业务，同时开展市值管理、股权投资及资本运营业务 [24] - 华农资产2024年12月31日总资产122,582.56万元，净资产79,255.31万元，2024年度净利润-6,994.15万元，2025年3月31日总资产119,602.44万元，净资产79,757.45万元，2025年1-3月净利润502.14万元 [26] - 最近五年内，中国农发集团和华农资产及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 [22][28] - 本次发行完成后，中国农发集团和华农资产与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，除因本次发行导致的关联交易外，公司不会与中国农发集团和华农资产及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 [22][28] - 中国农发集团和华农资产拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票，资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况 [23][29] 募集资金使用可行性分析 - 本次募集资金总额不超过40,696.1078万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的公司对中国农发集团专项应付款和补充流动资金 [33] - 本次发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，符合监管规则适用指引的相关要求 [35] - 募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力 [35] - 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定 [36] 本次发行对公司影响 - 本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划 [38] - 公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记 [38] - 发行完成后预计中国农发集团直接及间接合计持有公司股权比例上升至43.89%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化 [38][39] - 公司尚无调整高级管理人员结构的计划，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化 [39] - 本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化 [39] - 本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高 [40] - 本次发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益存在摊薄风险，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降，但从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力 [40] - 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险 [40] - 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行产生新的同业竞争或者潜在同业竞争，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易 [40] - 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形，本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形 [41] - 截至2025年3月末，公司合并口径资产负债率为41.55%，本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 [41] - 根据本次发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求 [41] 行业和经营风险 - 行业风险包括政策与市场竞争风险，农作物种业属于长周期行业，受国家政策及产业环境影响较大，容易受到政策和市场变化带来的经营风险，国家出台一系列对种业龙头企业扶优扶强的支持政策，包括科技创新、基地建设、税收减免等，同时在生物育种领域出台推进产业化应用的相关政策 [41] - 种业竞争形势更加严峻，受农作物种植结构调整、环保升级等诸多因素影响，化肥行业整体需求呈减缓态势，碳达峰、碳中和对化工行业带来直接影响，化工企业承担减排降碳义务，面临技术、工艺、成本、管理、替代能源竞争等诸多挑战 [42] - 公司来源于化肥贸易业务的收入占比较高，未来如果境外进口来源国家或地区的经济形势或者产业结构发生较大不利变化，或者就化肥等产品产生贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品进口的相关贸易政策，将会对公司化肥贸易业务产生不利影响 [42] - 我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于发达国家，我国种业公司与国外跨国种业公司有较大差距，具备育繁推一体化经营能力和较强研发创新能力的综合性种业公司较少，在全球化浪潮的经济形势下，我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击，行业竞争较为激烈 [43] - 经营风险包括公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、原材料供应状况、市场需求变化等诸多因素影响，人力和采购成本的上升，业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出的增长，均可能导致公司经营业绩存在波动甚至出现下滑的风险 [43] - 种子质量风险，国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响种子生产的质量，种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也会对种子质量产生不利影响 [44] - 研发风险，新品种研发存在研发周期长、资金投入高、研发产品对环境变化适应性差，育种材料或目标不能有效契合市场快速变化需求，导致选育的品种与市场需求不匹配，不能实现投资回报的风险 [44] - 订单农业风险，订单农业对品种储备、资金管理、资源利用、运营团队执行力、行业环境等要求较高，如果公司在以上方面不能实现资源的高效配置，或对新业务的拓展节奏不能进行有效管控，将会给公司发展带来一定风险 [45] - 并购整合风险，近年来公司由原来外延发展进入到内生外延并重发展的阶段，对并购企业的内部整合与融合是促进公司可持续健康发展的关键因素，如果公司相关整合计划未能有效实施，或与之相匹配及适应的管理制度和协同运作机制无法及时建立，可能会导致协同效应和规模效应无法实现的风险 [45] - 财务风险包括2024年公司实现营业收入485,829.36万元，较2023年下降5.64%，实现归属于上市公司股东的净利润4,688.72万元，较2023年下降63.08%，主要系受农药业务国内需求走低及出口锐减，主要产品价格下跌及种子市场竞争加剧的影响 [45] - 存货风险，2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司存货账面价值分别为87,415.48万元、72,774.69万元、99,046.92万元和101,384.47万元，占总资产的比例分别为21.83%、15.06%、18.75%及19.70%，金额和占总资产的比例相对较高，存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能会带来存货积压和跌价的风险 [46] - 预付款项风险，2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司预付款项账面价值分别为46,639.72万元、46,056.55万元、77,435.31万元和71,257.37万元，占总资产的比例分别为11.65%、9.53%、14.66%及13.85%，预付款项金额较大，若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险 [46] - 应收账款风险，2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为24,829.30万元、28,624.15万元、37,142.14万元和44,340.68万元，占总资产的比例分别为6.20%、5.92%、7.03%及8.62%，占比相对较高，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高，如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险 [47] - 安全环保风险，公司农药业务属于化工高危行业，涉及氢气、乙烯、硝基苯胺、液氨等重点监管危险化学品及加氢、烷基化、硝化等重点监管危化工艺，如出现安全管理不到位，违规操作等情况，易发生冲料、起火、爆炸等安全生产责任事故，在生产过程中还会产生一定量的废水、废气排放物以及固废，存在因治理不当发生环保事件的风险 [47] 利润分配政策及执行情况 - 公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10% [48] - 公司最近三年母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2022年、2023年、2024年公司均未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本 [49][50] - 公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求 [51] - 公司制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%或者公司最近三年累计现金分红总额不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30% [52]