本次发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券以募集资金 用于满足发展资金需求并扩大经营规模 [1] - 可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市 [1] - 募集资金投资项目经过谨慎论证 旨在提升公司核心竞争力与可持续发展能力 [1] 发行对象选择与标准 - 发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等符合法律规定的投资者 [2] - 公司原股东享有优先配售权 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式 [2] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力 [2] 发行定价原则与依据 - 票面利率由董事会或授权人士根据国家政策、市场状况与保荐机构协商确定 [3] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日A股股票交易均价及前一个交易日均价 且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [3][12][19] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况 [3][13] 发行可行性分析 - 公司具备健全的组织机构 最近三年平均可分配利润为282,848.56万元 足以支付债券利息 [4][5] - 资产负债率从57.55%降至53.15% 呈现平稳下降趋势 经营活动现金流量净额保持稳定 [5] - 最近三个会计年度扣非净利润分别为83,042.45万元、308,439.59万元和352,291.23万元 加权平均净资产收益率平均为7.43% [6] - 募集资金200,000.00万元用于新疆塔城135万千瓦风电项目、临港1海上光伏项目及补充流动资金 [10] 可转债条款设计 - 债券期限为6年 面值100元 按面值发行 [11] - 转股期自发行结束满6个月后起至到期日止 [12][19] - 包含到期赎回、有条件赎回（连续30交易日中15日收盘价≥转股价130%或未转股余额<3,000万元）、有条件回售（最后两年内连续30日收盘价<转股价70%）及转股价向下修正条款 [14][15][16][18] 合规性与资质 - 公司不属于失信联合惩戒对象范围 [21] - 最近三年财务报告均被出具标准无保留审计意见 [9] - 符合《证券法》《注册管理办法》关于组织机构、盈利能力、资金用途、独立性等全部规定 [4][5][6][7][8][10] 发行方案公平性 - 发行方案经董事会审慎研究 相关文件已披露以保障股东知情权 [22] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 中小投资者表决单独计票 [22] 即期回报影响与措施 - 发行可能摊薄即期回报 公司将通过推进募投项目、加强资金管理、完善治理结构及严格执行利润分配政策等措施填补回报 [23]