独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及相关者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人影响[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用[2] - 公司设3名独立董事（含1名会计专业人士），审计委员会中独立董事占2/3且由会计专业人士牵头[2] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[2] 任职资格与独立性要求 - 禁止持股1%以上或前10大股东及其关联人员担任独立董事[2] - 禁止在持股5%以上股东或前5大股东任职的人员及其直系亲属担任独立董事[2] - 需具备5年以上法律、经济、会计等经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件[4][5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，投资者保护机构可代股东行使提名权[5] - 独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席，需在30日内启动罢免程序[6] - 离职独立董事需在辞职报告中说明关键事项，公司需披露辞任原因[6] 履职方式与特别职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购防御等事项需过半数同意方可提交董事会[7][8] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利[8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，相关费用由公司承担[9] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通[14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[11][12] - 公司需给予合理津贴，标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止获取其他利益[15] 监督与报告机制 - 独立董事发现违规情形可向董事会报告，必要时可向上交所直接报告[12] - 需制作十年期工作记录，年度述职报告需包含参会情况、特别职权行使等履职细节[13] - 两名以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期审议，董事会应予采纳[14]