关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，交易方不得隐瞒关联关系规避审议程序 [1] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人/组织和关联自然人，关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [1] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联方，监管机构可基于实质重于形式原则补充认定 [2] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易涵盖资源转移事项如购销商品、劳务、存贷款、共同投资等，以及可能引致资源转移的其他协议事项 [2][3] - 定价需公平合理，遵循市场公允价格或独立第三方价格，可采用成本加合理利润的构成价格，禁止利用优势地位强加不合理条件 [3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议，现金出资设立公司可按比例豁免股东会审议 [4] - 禁止为关联方提供财务资助，但向非控股关联参股公司提供同等条件资助除外，此类情况需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [4][5] 关联担保与特殊交易规则 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东/实控人需提供反担保 [5] - 连续12个月内与同一关联方或同类标的交易需累计计算金额并适用相应审批程序 [6] - 委托理财可预设额度审批，额度有效期不超过12个月且任一时点金额不超限额 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足3人则提交股东会，关联董事包括交易对方及其控制方任职人员等 [7] - 股东会审议时关联股东需回避，关联股东涵盖交易对方、控制方及受同一控制的主体等 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审批，超预计部分需重新审议，协议超3年需每3年重新履行程序 [9] - 单方面获益、利率不超LPR的借款、公开招标等特定交易可豁免关联审议 [10] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准，制度由董事会制定并经股东会批准生效 [11]