董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》和公司章程制定 [1] - 董事会需严格遵循法律、行政法规及公司章程规定召开会议，保障董事权利行使 [1] - 董事会职权范围限定于《公司法》和公司章程规定 [1] - 董事会秘书负责日常事务及印章保管 [1] 董事会召开程序 - 董事会分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持，通知提前10日（定期）或5日（临时）通过电子方式发送 [1][5] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [3] - 变更会议时间或提案需在原定会议前三日发出变更通知 [1] 临时会议提议机制 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [2] - 提议需提交书面文件，载明提议人信息、理由、时间、地点、明确提案及联系方式 [2][9] - 提案需符合董事会职权范围，材料不充分时董事长可要求补充 [2][10] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席，总经理和董事会秘书必须列席 [3][12] - 董事可委托其他董事代为出席，需书面授权且代理人不得接受超两名委托 [3][14] - 关联交易中关联董事不得表决或代理，决议需无关联董事过半数通过 [7][20][21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需保存10年，包含日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果 [6][15][16] - 决议需全体董事过半数通过，特殊事项需更高比例 [7][20] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [8][25] 其他议事细则 - 未通过提案一个月内不得重复审议 [8][22] - 半数以上董事或两名独立董事可要求暂缓表决并明确再审议条件 [8][23] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为同意 [8][24] 附则 - 规则解释权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [9][27][28] - 规则经股东会批准生效，修改程序相同 [9][28]