宜通世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会受《公司法》及公司章程约束，对董事会负责 [1] - 适用对象包括在公司支取薪酬的董事长、董事及总经理、副总经理等高管人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议；无法履职时由指定委员或董事会临时指定人员代行职责 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职 [3] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提交建议 [5] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [5] - 考评结果可作为董事续聘（股东会审议）及高管续聘（董事会审议）的依据 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外；以现场会议为主，允许通讯方式召开 [6] - 决议需全体委员过半数通过，实行一人一票制 [6] - 委员可委托其他委员代行表决权，但每次仅限委托1人 [6] - 涉及利害关系的委员需回避表决，决议由无关联委员过半数通过 [7] 会议程序与保密 - 会议记录需注明回避表决情况，由参会委员签字后报董事会保存 [11] - 与会人员对评议过程及决议结论负有保密义务 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 考评程序 - 委员会可调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料 [13] - 人力资源部门负责会议前期准备及资料提供 [13] - 考评流程包括述职、绩效评估、薪酬方案制定及董事会报批 [13] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权及修订权归属董事会 [14] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [14]