董事会提名委员会设立目的 - 规范董事和高级管理人员提名程序 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] - 主要职责为拟定选择标准 对董事及高级管理人员人选进行遴选和资格审核 [1] 委员会人员组成规则 - 由三名董事组成 其中独立董事占比需过半 [2] - 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会过半数选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员负责主持会议 无法履职时需指定代行职责人选 [2] 委员任期与补选机制 - 任期与同届董事会同步 届满可连任 非合规原因不得提前解除职务 [2] - 委员丧失董事身份即自动退出 董事会需按章程补足成员 [2] - 成员不足三人时暂停职权 由董事会代行直至补选完成 [3] 职责权限范围 - 向董事会建议董事任免及高级管理人员聘解事项 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [5] - 控股股东无充分证据不得推翻委员会提名人选 [5] 提名决策流程 - 研究公司需求后形成书面材料 通过内外渠道广泛搜寻候选人 [8] - 收集候选人履历资料 需征得被提名人同意方可进入资格审查 [8] - 在选举/聘任前十日向董事会提交候选人名单及材料 [8] 会议议事规则 - 需提前三天通知 紧急情况可豁免时限 允许远程通讯方式参会 [9] - 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托他人代行表决权但限一人 [9] - 存在利害关系的委员需回避表决 决议由无关联委员过半数通过 [12] 会议记录与信息披露 - 现场会议需留存签名记录 由董事会秘书保存 [12] - 表决结果需书面报送董事会 参会委员负有保密义务 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [11] 制度效力与修订 - "以上"含本数 "少于""过半"不含本数的定义标准 [13] - 制度自董事会通过生效 与上位法冲突时以法律法规为准 [13] - 解释权及修订权归属公司董事会 [13]