董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性而设立 [1] - 依据《公司法》及公司章程等规定设立专门工作机构 [1] - 主要职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 战略委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名 [1][3] - 设主任委员一名，由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会一致，届满可连任，非特殊情况不得无故解除职务 [2] - 委员丧失董事资格时自动退出，董事会需及时补足成员 [2] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [3] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 审议其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜 [3] - 所有议案需提交董事会最终审议 [3] 议事规则与表决机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外，需提供充分决策资料 [4] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数同意 [4] - 允许委托表决（限一人代理），缺席视为弃权，连续两次缺席可被免职 [4][5] - 表决方式包括举手表决、书面表决及通信表决，结果需书面报送董事会 [5][6] 利益回避与保密要求 - 存在利害关系的委员需回避表决，决议需无关联委员过半数通过 [6] - 回避导致表决人数不足时，由董事会审议议案内容 [6] - 全体委员及列席人员需对会议内容严格保密 [6] 制度实施与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [7] - 与法律法规或章程冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会 [7] - 最终解释权归公司董事会所有 [7]