独立董事专门会议制度总则 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，发挥独立董事作用，提高公司质量并保护中小股东权益 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 公司需为独立董事专门会议召开提供支持 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论并全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更或豁免方案、被收购事项的董事会决策等 [1] - 独立董事可行使特别职权包括：聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会或董事会会议，行使职权需披露且受阻时需说明理由 [2] - 独立董事年度述职报告需包含参与专门会议工作的情况 [2] 议事规则 - 会议可定期或不定期召开，过半数独立董事可提议召开临时会议，通常需提前三天通知但时限可豁免 [2] - 会议形式支持现场、视频、电话或通讯方式，非现场参会通过有效表决票或书面确认函计入出席人数 [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人失职时可由两名以上独立董事自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事表决，会议需过半数独立董事出席方有效 [3][4] 会议通知与记录 - 会议通知须包含时间、地点、方式、议题、日期及联系人信息 [4] - 独立董事需明确发表赞成、反对或弃权意见，未选择视为弃权，反对或弃权需说明理由 [4] - 会议记录需载明意见及理由，独立董事签字确认并保密，档案保存期限至少十年 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释及修订权归董事会，自董事会通过之日起实施 [7]