董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章，可指定证券事务代表协助工作[2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[3] - 审计委员会、总经理和董事会秘书必须列席会议，其他人员可由主持人通知列席[11] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需先征求全体董事意见形成初步提案，董事长拟定前需征求高管意见[4] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等六类情形[5] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议[6][7] 会议通知与召开程序 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[8] - 会议通知变更需提前3日书面说明，不足3日需顺延或获全体董事书面认可[10] - 会议有效召开需过半数董事出席，不足人数时需向监管部门报告[11] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票记名方式，意向分为同意/反对/弃权，未选择视为弃权[17][18] - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[19][20] - 关联交易中关联董事需回避表决，不足三名无关联董事时提交股东会审议[20] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案详情、董事发言要点、表决结果等七项内容，全程录音要求适用于非现场会议[26][27] - 董事需签字确认记录/纪要/决议，异议需书面说明或向监管部门报告[29] - 会议档案（通知、签到簿、录音、表决票等）由董事会秘书保存十年[32][34] 其他重要条款 - 董事长可获董事会书面授权行使部分决策权，但不得违反法律法规[22] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告[23] - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需由过半董事或两名独董提出[24][25]