独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，保护股东及相关者利益，促进规范运作 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不受其影响 [2] - 独立董事对公司和全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 公司独立董事占比不得低于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 [3] - 独立董事候选人需符合独立性要求，无重大失信等不良记录 [3][4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关高级职称、博士学位等条件 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内公司任职，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，如持股1%以上或在前十名股东中 [5] - 不得在控股股东、实际控制人的附属企业任职或其亲属 [5] - 不得为公司及控股股东提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 [5] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具专项评估意见 [5] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [6] - 选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6][8] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所对候选人材料有异议权 [8] - 独立董事任期不超过六年，连续任职满六年需间隔36个月方可再提名 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与决策、监督利益冲突、提供专业建议并保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [12] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [12][14] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [14] 公司对独立董事的义务 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持和必要资源 [16] - 需及时提供会议资料，保障独立董事与其他董事信息畅通 [16][17] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告 [18] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [18] 独立董事履职规范 - 独立董事需亲自出席董事会，缺席时需委托其他独立董事并书面明确意见 [13] - 需对投反对票或弃权票说明理由，公司需披露异议意见 [13] - 需定期召开独立董事专门会议，审议特定事项 [13] - 需制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东会前披露 [15]