董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [6] - 董事会制定公司利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案 [6] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [6] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项 [6] - 董事会决定公司管理机构设置，聘任或解聘高管并决定其薪酬 [6] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案，管理信息披露事项 [6] - 董事会向股东会提议聘请或更换会计师事务所 [7] 董事会组成 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表董事 [11] - 董事会设董事长1名，董事会秘书1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [9][11] - 董事辞职需提交书面报告，辞职报告收到之日生效，公司需在2个交易日内披露 [11] - 董事辞职导致董事会人数不足时，原董事需继续履职至新董事就任 [11] - 董事离任后忠实义务持续1年，保密义务持续至信息公开 [12] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [14] - 临时董事会需提前3日通知，紧急情况下可随时召开但需说明原因 [15] - 会议通知需包含日期、地点、议程、发出日期等信息 [16] - 董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事 [16] - 连续2次未亲自出席或12个月内缺席过半需书面说明并披露 [19] - 会议实行签到制度，禁止代签，记录存档保管 [20] 提案规则 - 提案需符合法律法规，属于董事会职责范围，以书面形式提交 [21] - 提案需提前提交董事会秘书，原则上均应列入议程 [22] - 董事长未列入议程的提案，经三分之一以上董事同意可审议 [23] - 独立董事提案需全体独立董事过半数同意，董事会必须审议 [25] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [26] 议事决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [29] - 对外担保事项需全体董事三分之二以上通过 [20] - 关联董事需回避表决，无关联董事过半数通过方可形成决议 [33] - 表决采用记名投票方式，每位董事一票 [36] - 会议记录需包含日期、出席人员、表决结果等信息，保存10年 [42] 其他规定 - 董事会可设立基金用于会议经费、董事培训等支出 [45][46] - 本规则经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [50]