亚太科技 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚太 轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世 纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师 出席贵公司 2025 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召 ...

债券代码：127082 债券简称：亚科转债 证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2025-017 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 （1）现场会议时间：2025 年 4 月 14 日（星期一）14:50，会期半天。 （2）网络投票时间：2025 年 4 月 14 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 4 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 4 月 14 日 9:15-15:00。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重要内容提示 1 、 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通 知》（公告编号：2025-014），并于 2025 年 4 月 10 日在《证券时报》和巨潮资 讯网 ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会4月14日召开，现场会议14:50开始，会期半天[1] - 网络投票时间为4月14日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][22][23] - 股权登记日为2025年4月7日[3] 会议地点 - 现场会议在公司综合会议室（无锡市新吴区里河东路58号）召开[2] 审议事项 - 审议总议案、《关于修订<重大投资与财务决策制度>的议案》等[4] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年4月10日8:30 - 16:00[5] - 登记及授权委托书送达地点为公司证券投资部[6] 投票相关 - 网络投票代码为362540，投票简称为亚太投票[21] - 重复投票以第一次有效投票为准[21] 其他 - 股东大会后单独披露中小投资者表决结果[12]

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2025-015 债券代码：127082 债券简称：亚科转债 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 关于 2025 年第一季度可转换公司债券转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：002540，证券简称：亚太科技 转股价格：5.58元/股 转股来源：新增股份 转股期限：2023年9月15日起至2029年3月8日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第15号——可转换公司债券》的有关规定，江苏亚太轻合金科技股份 有限公司（以下简称"公司"）现将2025年第一季度可转换公司债券（以下简称 "可转债"）转股及公司股份变动情况公告如下： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2023156 号）核准，公司于 2023 年 共计发行 1159 万张，募集资金总额为 1,159,000,000 元，扣除保荐及承销费用 实际募集资金 ...

可转债情况 - 2023年3月9日公开发行1159万张可转债，募资11.59亿元，净额11.4967416881亿元[1] - 2023年4月27日在深交所上市，代码127082，简称亚科转债[3] - 转股期为2023年9月15日至2029年3月8日[1][3] - 初始转股价格6.46元/股，当前转股价5.58元/股[3] - 2025年第一季度转股1397股，票面总金额减少7800元[4] - 截至2025年3月31日，剩余票面总金额11.588576亿元[4] 股权情况 - 2025年第一季度前限售股382276225股，占比30.55%，变动后占比30.54%[5] - 2025年第一季度前无限售股869240366股，占比69.45%，变动后为869241763股，占比69.46%[6] - 2025年第一季度前总股本1251516591股，变动后为1251517988股[6]

文章核心观点 公司为适应战略与可持续发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，董事会设立战略与可持续发展委员会并制定工作细则 [1] 总则 - 公司董事会设立战略与可持续发展委员会并制定细则，目的是适应战略与可持续发展需要，健全投资决策程序等 [1] - 该委员会是董事会按股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略等进行研究并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任 [2] - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任，若委员不再担任董事职务自动失去资格，需补足人数 [2] 职责权限 - 委员会主要职责包括研究并建议公司长期发展战略规划、重大投资融资方案等事项，检查事项实施情况及董事会授权的其他事宜 [2] - 委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 公司有关部门或控股子公司负责人上报相关资料，由委员会评审、签立项意见书并报董事会讨论 [3] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员，由主任委员主持，主任委员不能出席可委托独立董事主持 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员一人一票，决议须全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [5] - 必要时可邀请公司董事等列席会议，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [5] - 会议召开程序等须遵循相关规定，会议应有记录，委员签名，由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会，出席委员对会议事项有保密义务 [5] 附则 - 细则未尽事宜按国家有关规定和公司章程执行 [6] - 细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施 [6]

文章核心观点 公司为健全投资决策程序、建立决策机制、防范风险、保障公司和股东利益，依据相关规定制定重大投资与财务决策制度，明确投资事项、决策权限、程序、执行及监督检查等内容 [1] 总则 - 制度制定目的是健全投资决策程序、建立决策机制、防范风险、保障公司和股东利益 [1] - 投资决策管理原则为决策科学民主化、行为规范程序化、投资产业效益化 [1] - 投资事项包括收购、出售、置换股权等资产，租入、租出资产等 [1][5] - 公司风险投资、委托理财等事项按相应制度执行，涉及关联交易按关联交易决策制度执行 [1] 决策权限 - 需经股东大会批准的事项：对外投资等数额占公司最近一期经审计总资产 30％以上，或占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上 [3] - 需经董事会批准的事项：年度累计金额不超过公司经审计总资产 10%的事项；主营业务或上下游相关土地使用权等竞拍 12 个月内累计额度不高于 1 亿元 [3][6] - 由董事长审批的事项：年度累计金额不超过公司经审计总资产 10%的事项；单项金额在人民币 5,000 万元以内、年度累计金额不超过公司经审计总资产 5%的事项；连续十二个月内累计不高于 1 亿元的银行综合授信额度及额度内单项 5,000 万元以内借款事项 [6] - 由总经理审批的事项：单项金额在人民币 1,000 万元以内的资产处置行为 [6] - 公司对同一或相关资产分次购买等以累计数计算，子公司和参股公司相关行为按规定标准执行 [6] 决策程序 - 达到信息披露标准投资事项或董事长认为必要时，业务部门协同证券投资部、财务部调查测算，提出资料报总经理办公会议审议后办理审批程序 [6] - 审议决策投资项目应考察相关法律政策、产业政策、发展前景、实施条件等因素 [7] - 实施重大经营及投资事项应遵循有利于公司和股东利益原则，保持独立经营能力 [7] - 须报董事会审批的投资项目，证券投资部和财务部应报送可行性分析资料 [7] - 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次决策以累计数计算投资数额，已审批的不计算在内 [7] 决策的执行及监督检查 - 董事长或总经理根据授权签署投资决策相关文件或协议 [8] - 业务部门是投资决策具体执行机构，应制定实施计划，组建项目组，项目经理定期提交报告并接受审查 [8] - 财务负责人制定资金配套计划，内部审计部定期审计并提出意见 [8][9] - 投资项目实施完毕，项目组报送相关报告并申请审结，由财务部、证券投资部汇总审核后报总经理办公会议审议批准 [9] 附则 - 制度中“超过”等表述含本数，“高于”等不含本数 [11] - 制度未尽事宜按有关法律和公司章程执行 [11] - 制度由公司董事会负责修订和解释，经股东大会审议批准之日起生效实施 [11]

文章核心观点 公司第六届董事会第二十五次会议审议通过多项议案，涉及组织架构调整、制度修订、人员选举与聘任等事项，部分议案需提交股东大会审议 [1][2][3][5][6] 会议基本信息 - 会议于2025年3月22日书面发通知，3月25日在公司综合会议室以现场加通讯表决方式召开 [1] - 应到董事5名，实到5名，董事浦俭英通讯表决，董事长周福海主持，全体监事和高级管理人员列席 [1] 审议通过议案 组织架构调整 - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，为完善管理体系及治理结构，提升管理水平和运营效率，结合战略规划及业务发展需要调整组织架构，授权管理层具体实施 [1][2] 制度修订 - 审议通过《关于修订 <战略委员会工作细则> 的议案》，为适应战略及可持续发展需要，增强核心竞争力等对原细则相关条款修订 [2] - 审议通过《关于修订 <重大投资与财务决策制度> 的议案》，为健全和完善投资决策程序，防范风险，保障公司和股东利益对原制度相关条款修订，该议案需提交股东大会审议 [3] 人员选举 - 审议通过《关于非独立董事及战略与可持续发展委员会委员选举的议案》，拟提名彭俊芳为非独立董事及战略与可持续发展委员会委员候选人，任期自股东大会通过至第六届董事会任期届满；浦俭英因工作调整辞任相关职务，辞任自股东大会选新董事生效，生效前履职，该议案需提交股东大会审议 [3][5] 人员聘任 - 审议通过《关于聘任高级管理人员及相关人员的议案》，聘任周福海为总经理，邹苏意为证券事务代表，任期自本次会议通过至第六届董事会任期届满；浦俭英辞任总经理，2025年3月25日生效，辞任后仍在子公司任职，其持股按规定管理 [5][6] 股东大会召开 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意召开该次股东大会 [6] 候选人信息 彭俊芳 - 1979年生，研究生学历，材料学硕士，中级工程师，2025年1月起任公司材料研究院院长，有丰富工作履历，截至2025年3月25日无不良情形，非失信被执行人，持股100,000股，无关联关系 [7] 周福海 - 1959年生，高中学历，2007年8月起任公司董事长，有众多兼职经历，截至2025年3月25日无不良情形，非失信被执行人，持股496,432,134股，为控股股东、实际控制人，无关联关系 [7][8] 邹苏意 - 1993年生，研究生学历，工商管理硕士，2024年8月起任公司证券事务主管，有相关工作经历，截至2025年3月25日无不良情形，非失信被执行人，未持股，无关联关系，取得相关培训证明，任职资格符合要求 [9]

文章核心观点 公司拟定于2025年4月14日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对会议相关事项进行通知 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司第六届董事会 [1] - 会议召开符合相关法律和《公司章程》规定 [1] - 网络投票时间：交易系统为2025年4月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统为2025年4月14日9:15 - 15:00 [1] - 现场会议召开地点为公司综合会议室（无锡市新吴区里河东路58号） [2] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合，同一表决权重复表决以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日为2025年4月7日 [2] - 会议出席对象为登记在册的全体股东，可书面委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 审议《关于修订 <重大投资与财务决策制度> 的议案》《关于非独立董事及战略与可持续发展委员会委员选举的议案》，均以普通决议审议，需经出席股东所持表决权的1/2以上通过 [2][3] - 提案已由公司第六届董事会第二十五次会议审议通过 [3] 会议登记事项 - 登记时间为2025年4月10日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00 [3] - 登记地点及授权委托书送达地点为公司证券投资部，信函需注明“股东大会”字样 [3] - 登记方式包括自然人持相关证明、法人持相关文件、股东代理人持相关凭证办理 [3] - 会议联系方式：咨询公司证券投资部，电话0510 - 88278652，传真0510 - 88278653，地址无锡市新吴区里河东路58号，邮编214145 [3] - 其他事项：股东及代理人提前半小时到会场，会议进程按当日通知进行 [3] 参加网络投票的具体流程 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，具体操作流程详见附件3 [3][9] 附件 - 附件一为股东大会股东登记表 [4] - 附件二为股东大会授权委托书 [5] - 附件三为参加网络投票的具体操作流程 [4] 备查文件 - 第六届董事会第二十五次会议决议 [4]

战略委员会设立 - 公司2025年3月设战略与可持续发展委员会并制定细则[1] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 对公司长期战略研究提建议并检查实施情况[6] - 重大项目资料上报，评审后报董事会讨论[9] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 细则生效 - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[13]