董事会提名委员会工作细则总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会结构并完善治理体系 [1][2] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [2] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，主要职责是对董事及高管人选的选择标准、程序提出建议 [3] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比需超过半数 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并由董事会批准任命 [5] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失委员资格，空缺需按规则补足 [6] 职责权限范围 - 核心职能包括拟定董事及高管选任标准、审核任职资格，并向董事会提交三项建议：董事任免、高管聘解、其他法定事项 [7] - 董事会需尊重委员会提案，若未采纳需在决议中记载理由并披露 [8] - 控股股东无充分证据不得推翻委员会建议 [8] 决策程序流程 - 委员会需研究董事及高管的当选条件、选任程序并形成决议提交董事会 [9] - 具体选任流程涵盖：内部需求研究、多渠道人才搜寻、背景材料搜集、被提名人同意确认、资格审查会议、提前1-2个月提交候选人建议 [10] 议事规则细则 - 会议需提前3天通知，出席门槛为2/3委员，决议需过半数通过 [11][12] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决 [13] - 允许邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供专业意见 [14][15] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [17][18] - 委员负有保密义务，违规披露需承担法律责任 [19] 附则说明 - 细则与未来新法规或修订后的公司章程冲突时，以后者为准 [21] - 细则解释权归董事会，自审议通过日起生效 [22]