独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [3] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 公司设两名独立董事，其中至少一名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [4] - 独立董事基本条件包括五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力 [3] 独立性要求 - 禁止任职情形：在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东直系亲属、与控股股东有重大业务往来等九类人员 [9] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举且实行累积投票制 [10][16] - 深交所对候选人独立性有异议的不得提交股东会选举，已提交的需取消提案 [15] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者三年内不得再提名 [17][9] 职责与履职保障 - 独立董事需每年现场工作至少15日，通过出席董事会、与审计机构沟通、实地考察等方式履职 [12] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [29][30] - 公司需为独立董事提供工作条件、定期通报运营情况，董事会秘书需确保信息畅通 [37][38] 会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [31] - 独立董事专门会议审议特别职权事项，会议记录和工作记录需保存十年 [33][35] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，涵盖履职情况、与中小股东沟通等内容，报告需提前披露 [36] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，不得从公司或关联方获取其他利益 [43][21] - 制度术语明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、直系亲属范围等 [45]