董事会薪酬与考核委员会设立依据 - 设立目的为健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 委员会为董事会下设专门工作机构，对董事会负责 [2] 委员会人员组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作并由董事会批准产生 [3] - 任期与董事会一致，委员离职后按规则补足 [3] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 [4] - 研究、制定及审查薪酬政策与方案，并向董事会建议以下事项：薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等 [4] - 董事会对未采纳的建议需披露理由 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员方案由董事会批准 [4] 决策程序 - 工作组负责前期准备，提供财务指标、职责范围、业绩考评数据、经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方案并报董事会 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需提前三天通知，三分之二以上委员出席方有效 [7] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存，议案结果以书面形式报董事会 [7][8] - 委员需履行保密义务，违规披露需承担法律责任 [8] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会解释并自审议通过日起生效 [8]