公司治理结构 - 董事会由9名董事组成,包括1名董事长和3名独立董事,其中独立董事中至少包含1名会计专业人士 [26] - 董事会下设审计委员会、提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会,各委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数 [32] - 董事会每年至少召开2次会议,临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [34][35] 董事资格与义务 - 董事须为自然人,存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产清算责任等情形不得担任董事 [4] - 董事应履行忠实义务,包括不得侵占公司财产、利用职权牟利、擅自披露公司秘密等 [6] - 董事需承担勤勉义务,包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等 [7] 董事选举与离职 - 董事由股东会选举或更换,任期3年可连任,职工代表董事由职工民主选举产生 [5] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议视为失职,董事会可建议股东会撤换 [10] - 董事辞职需提交书面报告,若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [11] 董事会职权 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、发行债券、聘任高管等27项具体事项 [27] - 董事会可决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项,但超出股东会授权范围需提交股东会审议 [28][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过,关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [39][50] 董事长职责 - 董事长负责召集董事会会议、督促决议执行、代表公司签署重要文件等9项职权 [18] - 董事长应推动制度建设、保障董事知情权、及时报告重大事件,不得以个人意见代替集体决策 [20][24][25] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权,但需事后向董事会报告 [18] 会议程序与记录 - 董事会会议通知需包含日期、地点、议题等内容,变更需提前3日或经全体董事认可 [37][38] - 会议可采用现场、视频、通讯等方式召开,表决方式为记名投票且需参会董事签字 [48] - 会议记录需保存10年,内容包括出席人员、议程、表决结果等关键信息 [59][60] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准,由董事会负责解释并经股东会审议生效 [61][62][63]
德冠新材: 董事会议事规则