公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [2] - 独立董事必须保持独立性，不得存在与公司或主要股东有直接或间接利害关系的情形 [5] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济等相关工作经验，且无重大失信等不良记录 [7] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格或相关高级职称 [10] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名 [13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年 [17] - 独立董事辞职将导致董事会中独立董事比例不符合规定的，需继续履职至新任独立董事产生 [19] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，监督公司与控股股东、实际控制人之间的潜在利益冲突 [20] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 独立董事需对关联交易、公司被收购等重大事项发表独立意见，明确说明合法合规性及对中小股东权益的影响 [23][24] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，确保其与其他董事、高管之间的信息通畅 [37] - 公司需及时向独立董事提供董事会会议资料，原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料 [39] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用，并可建立独立董事责任保险制度 [41][42] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日，并通过多种方式履行职责 [32] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [33] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [43]