董事会提名与发展战略委员会工作制度 总则 - 制定本制度旨在规范公司董事及高级管理人员的选举与聘任流程，适应中长期发展战略和重大投资决策需求，完善公司治理结构 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 委员会组成 - 委员会由3名以上董事组成，其中独立董事需占半数以上 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并需董事会批准 [5] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，失去董事资格或独立性时自动卸任 [6] 职责与权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选进行遴选与审核 [3] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘解等建议，未被采纳的建议需在决议中披露理由 [4][5] - 主任委员负责召集会议、签署报告、检查决议执行情况并向董事会汇报 [5] - 委员需忠实履职、保密信息并确保提交文件的真实性 [6] 审议程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、程序及任期后提交董事会审议 [13] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议等8个步骤 [14] - 重大投资决策需依据前期研究报告，董事会办公室提供项目意向、风险评估等材料 [15][16] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况下可临时召开 [17] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [20] - 表决方式包括记名投票、举手表决及通讯表决等 [22] - 会议记录需完整载明意见，由董事保存，独立董事意见需特别记录 [26] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [29][30] - 制度自董事会审议通过后生效，修改需同等程序 [31]