董事会构成与职责 - 公司董事会由7名董事构成，包括3名独立董事（至少1名会计专业人士）和1名职工代表董事[4] - 董事候选人需满足《公司法》要求且无最近三年受证监会行政处罚、交易所公开谴责等情形[4] - 兼任高管的董事人数不得超过董事会总数的二分之一[6] - 董事需履行忠实勤勉义务，包括亲自参会、审慎决策、避免利益冲突等[7] 董事会议事规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议[15][23] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知[14][16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[21][39] - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及签字确认，保存期限为十年[22][23][24] 董事会职权范围 - 董事会职权包括制定经营计划、财务预算、利润分配方案及重大收购合并等事项[12][13] - 可决定公司内部管理机构设置及高管聘任解聘，管理信息披露事项[12][13] - 在股东会授权范围内审批对外投资、担保、关联交易等事项[12] 董事长与董事行为规范 - 董事长需确保董事会依法运作，不得以个人意见代替集体决策[11][17] - 董事审议重大交易、关联交易时需重点关注定价公允性及风险[6][7][10] - 董事辞职后三年内再任职需提前向交易所报告，离职后需履行保密义务[10][14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议可采用现场或视频/电话等方式召开，非现场方式需有效记录出席情况[19] - 董事委托投票需明确表决意向，不得全权委托或接受模糊授权[18][19] - 提案暂缓表决需1/2以上与会董事或两名独立董事提出明确条件[22]