公司基本情况 - 公司注册名称为凯撒同盛发展股份有限公司（CAISSA TOSUN DEVELOPMENT CO.,LTD），注册地址为海南省三亚市吉阳区迎宾路中环广场2号写字楼3A09房 [4] - 公司成立于1992年，经陕西省体改委批准以定向募集方式设立，1997年5月首次公开发行3000万股人民币普通股并于同年7月在深交所上市 [3] - 截至章程修订时（2025年8月），公司注册资本为16.03788916亿元人民币，总股本为1,603,788,916股 [4][5] 公司治理结构 - 公司设立党委会，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记与董事长由同一人担任，党委会前置讨论重大决策事项 [9][10] - 董事会由11名成员组成（含4名独立董事和1名职工董事），设审计委员会行使监事会职权，成员包含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [115][139][140] - 独立董事占比超过三分之一，拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，重大关联交易需经全体独立董事过半数同意 [52][53][137] 股东权利与义务 - 连续180日单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿，持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [11][13][39] - 控股股东/实际控制人需遵守8项禁止性规定，包括不得占用资金、不得违规担保、保持公司独立性等 [15][16] - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组（超总资产30%）等，需获出席股东三分之二以上表决权通过 [30][84] 股份管理规范 - 公司股份回购情形包括员工持股计划、可转债转换等6类，回购后持有本公司股份不得超过总股本10%且需在三年内转让或注销 [5][23][25] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后6个月内不得转让，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [7][28][44] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会批准且累计总额不得超过股本10% [5][20] 重大交易决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超总资产30%需经股东会批准，关联交易金额超3000万元且超净资产5%需专项审议 [17][18][47] - 董事会审批权限包括：单笔交易额低于最近经审计营收50%且低于5000万元的资产交易，以及300万-3000万元的关联交易 [44][116] - 交易决策采用累计计算原则，12个月内对同一资产分次交易的金额需合并计算审议标准 [17][44] 信息披露与合规管理 - 董事会需对注册会计师出具的非标审计报告向股东会说明，审计委员会每季度至少召开一次会议审核财务信息披露事项 [47][55][142] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施，董事离职后忠实义务延续三年 [42][110] - 股东会/董事会决议被法院撤销或认定无效的，公司需及时披露并配合执行，涉及更正的应履行信披义务 [12][37]