董事会审计委员会设立目的 - 提高公司治理水平并强化董事会决策功能[2] - 确保董事会对经理层的有效监督[2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程设立[2] 委员会组成与成员资格 - 由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比超1/2[4] - 成员需具备专业知识和商业经验，独立于日常经营管理[6] - 召集人由会计专业人士担任且必须为独立董事[8] - 任期与董事会一致，成员离任时需及时补足[9] 职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计与内部控制[6] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更[6][7] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并协调内外部审计关系[12] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易、大额资金往来[13] 工作程序与会议机制 - 定期会议每季度至少一次，临时会议需2名以上成员提议[10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过[10][21] - 关联委员需回避表决，非关联成员过半数通过方有效[23] - 会议记录保存十年，决议需提交董事会且保密义务严格[27][29] 支持与资源保障 - 公司需提供工作条件及专职人员支持委员会运作[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[25] - 管理层及相关部门须配合委员会行使职权[4][16]