关联交易管理制度核心要点 制度制定依据与基本原则 - 制度依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，确保关联交易公平公正公开 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿原则，关联方在表决时需回避，董事会需独立判断交易合理性 [1] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，禁止通过非关联化手段规避审议程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3][4] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易范围与定价机制 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、共同投资等20类事项 [5] - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协商定价，需在协议中明确方法 [4] - 财务部门需跟踪关联交易价格变动并向董事会备案 [4] 审议程序与披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [6][13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计部分需补充审议 [10] 特殊情形处理 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [11] - 连续12个月内与同一关联人交易需累计计算审议标准 [14] - 公开招标、国家定价交易等情形可申请豁免股东大会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易，内部审计部门每季度检查实施情况 [18] - 董事高管需监控关联人资金占用风险，异常情况需及时报告并采取措施 [19] - 关联人侵占公司利益时董事会需通过诉讼等手段追责 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 董事会负责制度解释与修订，条款冲突时以法律法规为准 [19]