董事和高级管理人员离职管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定，维护公司和股东权益 [1] - 适用范围包括全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1][2] - 非职工代表董事由股东会选举/更换，职工代表董事由职工代表大会选举/更换，高级管理人员由董事会选举/更换 [1][2] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括：任期届满未连任、主动辞职、股东会/职工代表大会解任、法定或章程规定情形 [2][5] - 高级管理人员离职情形包括：董事会解任、主动辞职、法定或章程规定情形 [2][6] - 董事辞职需提交书面报告，独立董事需额外说明需引起注意的情况 [2][7] - 董事辞职生效日为收到报告日，若导致董事会低于法定人数需继续履职至补选完成 [3][8] - 公司需在董事辞职后60日内完成补选，确保董事会合规 [3][8] - 董事/高管任职期间出现不得担任情形时，需立即解除职务 [4][9] 持股管理 - 离职董事/高管需在离职后2交易日内申报个人信息 [5][13] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职者每年转让比例不超过持股25%（≤1000股可全部转让） [5][14] - 需遵守离职前关于持股比例、期限等承诺 [5][15] 移交与未结事项 - 离职后5工作日内需完成工作交接，包括文件、数据、未完结事项说明等 [6][16] - 需继续履行任职期间未完成的公开承诺（如业绩承诺、增持计划等） [7][17] - 未履行承诺者公司可追责追偿 [7][17] 离任后责任与义务 - 离职后2年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [8][18] - 高管需遵守竞业限制协议，违约需支付违约金并赔偿损失 [9][19] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查及未尽事宜处理 [9][20] - 职务行为造成的赔偿责任不因离职免除 [8][21] 离任审计与责任追究 - 涉及重大事项的离职人员可启动离任审计，审计结果作为追责依据 [10][22][24] - 发现未履行承诺或违反义务时，董事会可追偿直接损失、预期利益等 [10][25] - 对追责决定有异议者可15日内申请复核 [10][26] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [12][27] - 制度由董事会解释修订，自董事会审议通过日起生效 [12][28][29]