关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护公司、股东及债权人权益，确保决策公允性，依据《公司章程》及相关法律法规制定[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，关联人包括关联法人及关联自然人[2] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受同一控制的其他法人、持股超5%法人及其一致行动人等五类情形[3] - 关联自然人包括持股超5%股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体[4][5] 关联交易范围与认定标准 - 关联交易类型覆盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等19类事项[7][4] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人持续视为关联人[5] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在特定管理层重叠情形除外[2] 关联交易审议程序 - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需披露审计/评估报告并提交股东大会审议[20] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审议，实际超预计金额需重新履行程序[19] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成决议[14][16] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司同等条件资助除外，此类情况需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会[17] - 委托理财可设定额度管理，使用期限不超过12个月且任一节点金额不超额度[18] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议[27] 豁免情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等9类交易可免于关联交易审议[28] - 现金出资且按比例持股的共同投资可豁免股东大会审议要求[14] 制度实施与修订 - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后生效，旧制度同步废止[30][31] - 条款与法律法规冲突时以上位法为准[29]