对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，确保资产安全，依据《公司法》、证监会及上交所相关规定[1] - 对外担保范围包括为他人提供的保证、抵押及质押，涵盖公司对控股子公司的担保[2] - 子公司向合并报表外主体提供担保需提前书面申报，并在决议当日通知董事会办公室履行披露义务[3] 担保决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需三分之二以上表决通过[10] - 触发股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[11][12] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上及以下两类），需股东会审议[13] - 合营/联营企业担保额度预计可调剂，条件包括单笔调剂不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象调剂等[15] 担保申请审核流程 - 财务部为担保初审及日常管理部门，董事会办公室负责合规复核及组织审批程序[18] - 被担保人需提前30个工作日提交申请，附营业执照、财务报表、主债务合同等资料[19][20] - 董事会审核时可聘请外部机构评估风险，同次董事会审议多项担保需逐项表决且均需三分之二以上董事同意[24][25] 担保持续风险管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营及财务状况，发现偿债能力恶化需及时汇报[31] - 债务到期后需展期担保视为新担保，需重新履行审批程序[32] - 被担保人破产时，公司需提前行使追偿权；保证合同约定份额责任的，公司拒超份额担责[34][35] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，原制度自动废止，解释权归属董事会[41]