公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事任期3年可连任 [3] - 董事长由董事会过半数选举产生，担任法定代表人并行使六项核心职权，包括主持股东会、签署重要文件及紧急情况处置权 [6] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，审计委员会召集人需为会计专业人士且独立董事占比过半 [7] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需3日前通知且紧急情况下可豁免时限 [12][13] - 代表1/10表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [13] - 会议议案需符合经营范围、法律程序等条件，提案人需提前提交书面材料并经董事会秘书审核 [18][19] 决策程序与表决规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过且出席人数不少于3人 [21][27] - 董事可委托其他董事代为投票，但受限于关联交易回避、独立董事不得互代等四项委托原则 [25][26] - 表决采用记名投票方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，统计结果需独立董事监督 [30][31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、表决结果等要素，与会董事需签字确认并保存10年 [35][37] - 董事会决议公告前所有参与人员负有保密义务，会议档案包括通知、授权委托书等全套文件 [38] 制度衔接与生效 - 本议事规则作为公司章程附件，与《公司法》冲突时以法律法规为准，最终解释权归董事会 [39][40] - 规则经股东会批准后生效，条款中"以上""过"等术语定义明确不含本数 [41][42]