董事会架构与职能 - 董事会下设秘书处作为日常办事机构，负责处理董事会及董事长交办事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，定期会议提案需提前征求董事及高管意见 [3][4] 会议召集机制 - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、证券监管部门要求等 [5][6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内响应并召集会议 [6][7] - 会议召集顺序为董事长→副董事长→过半数董事推举的董事，换届后首次会议由得票最高董事主持 [8] 会议通知与召开 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3个工作日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [9][10] - 会议通知变更需提前2日书面说明，临时会议变更需全体董事认可 [10] - 会议召开需过半数董事出席，可采用现场、通讯或混合方式，通讯表决需事后补签书面文件 [11][14] 表决与决议规则 - 董事原则上需亲自出席，委托出席需明确授权范围及表决意向，且1名董事最多接受2人委托 [12][13] - 表决采用逐项审议、一事一议规则，方式包括举手表决或书面表决，每董事享1票表决权 [17][18] - 关联交易中关联董事需回避表决，决议需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [19] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年 [24][28] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促执行并定期跟进，执行异常时需重新审议 [26][27] - 董事对记录或决议有异议可书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意 [25] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，遇法律法规修订需同步更新规则 [29] - 规则自股东会通过后生效，由董事会解释，"以上"含本数，"过"不含本数 [29]