独立董事制度概述 - 制度旨在完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高决策科学性和民主性 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求包括不得与公司存在持股、任职、业务往来等利益关系 [3][4] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [6] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [6] 提名与任免程序 - 持股1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [6] - 提名前需征得被提名人同意，并审查其独立性及资格 [6][7] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [7] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年 [7] 职责与履职方式 - 职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议等 [9] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会等 [9] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席可能被解除职务 [11] - 对议案投反对/弃权票需说明理由，公司需披露异议意见 [11] 专门委员会与会议机制 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3][13][14][15] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 独立董事专门会议审议特定事项，公司需提供支持 [12][13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息沟通及专业意见支持 [19][20] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳 [20] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [21] - 独立董事津贴由股东会审议，不得从关联方获取其他利益 [21] 监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行持续监督，发现问题可向监管机构报告 [12][16] - 每年提交述职报告，内容包括履职情况、沟通记录及现场工作时间等 [17][18] - 工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [17]