薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深圳证券交易所相关规则[1] - 该委员会为董事会下属专门机构，直接对董事会负责，核心职能包括制定考核标准、审查薪酬政策与方案[1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3，委员由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事担任，需经半数委员选举并报董事会批准，任期与董事会一致且可连任[2] - 人力资源部为常设办事机构，负责提供考评资料、筹备会议及执行决议[2] 职责权限范围 - 委员会需制定董事及高管薪酬方案，并对股权激励计划、子公司持股计划等事项向董事会提出建议[3] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会及股东会双重批准[3] 决策程序与考评机制 - 人力资源部需提前准备财务指标、职责分工、绩效数据等材料作为决策依据[4] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案拟定及董事会报批三个关键环节[4] 议事规则与会议规范 - 常规会议需提前3天通知，紧急会议可临时召集，需2/3委员出席且过半数表决通过[5] - 表决采用举手或投票形式，临时会议允许通讯表决，必要时可聘请中介机构提供专业意见[5] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需以书面形式提交董事会[5] 附则与细则效力 - 细则与法律法规冲突时优先适用后者，并需及时修订细则条款[6][7] - 细则自董事会审议通过日起生效，原细则同时废止，解释权及修订权归属董事会[7]