宁夏晓鸣农牧独立董事专门会议工作制度核心内容 总则 - 制定目的为规范独立董事行为并完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [2] - 公司需为独立董事会议提供工作支持，董事会办公室负责日常联络及会议组织，费用由公司承担 [2] 职责范围 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括：聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等7类事项，其中4类需过半数通过后方可提交董事会 [3] - 会议需对独立董事被提名人资格进行审查，并就董事任免向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名及以上独立董事提议可召开） [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人需在收到申请或知悉审议事项后2日内启动会议 [4] - 会议通知需提前3日发出，内容需包含时间、方式、提案等8项要素，紧急情况下可豁免提前通知 [4][5] - 会议需三分之二以上独立董事出席，决议需全体独立董事过半数通过，表决方式包括现场/视频/邮件等多种形式 [5][6] - 关联议题需回避，无关联独立董事三分之二出席且过半数通过即可形成审查意见 [6] 会议执行与记录 - 表决结果需当场或次日通知，逾期表决无效，会议需形成书面决议 [7] - 会议记录需载明独立董事意见并由参会人员签字确认，不同意见需书面说明 [7] - 会议文件保存期限为十年以上，参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，解释权及修改权归董事会所有 [8]